By 我是張會 很多人會問「股東是老闆嗎？」其實，股東是股份有限公司的擁有者，也就是公司的「老闆」。但公司日常運營是由董事會負責管理的，而董事會成員是公司的「經理」。所以，雖然股東擁有公司，但他們並非直接管理公司，而是透過投票權、股利分配權等權利來影響公司的決策。 了解股東和董事的權責區分，可以幫助創業者建立更完善的公司治理結構，並更好地保護自身權益。
股東是老闆嗎？
在公司治理的架構中，股東和董事的角色往往容易混淆，許多人會直覺地認為「股東就是老闆」。然而，這種理解並非完全正確。簡單來說，股東是股份有限公司的擁有人，即是老闆；他們擁有公司的一部分股權，因此享有對公司的部分控制權。另一方面，董事是公司的高級管理層，是僱員的角色，負責執行公司的日常運營。
股東和董事之間的關係可以被簡單地理解為「老闆」和「經理」的關係。股東如同公司的「老闆」，擁有公司決策的最終權力，而董事則如同公司的「經理」，負責執行股東的決策並管理公司運營。
舉例來說，股東有權利投票選舉董事會成員，決定公司發展方向，並在公司盈餘分配時享有股利。而董事則負責制定公司的策略，委任高管，管理公司財務，以及監管公司的日常運營。
因此，股東和董事的角色雖然看似相似，但實際上存在著明確的區分。理解這兩者之間的權責劃分，對於創辦人和投資者來說至關重要，因為它可以幫助他們更好地理解公司治理的架構，並在公司運營過程中保護自身的權益。
什麼是股東？
簡單來說，股東就是企業的「老闆」之一。當企業需要資金時，會將公司資本總額分成若干股份，並公開發行讓社會大眾認購。購買這些股份的人就成為該公司的股東，也等於是成為企業的共同擁有者。成為股東，就如同投資了這家企業的未來，並分享企業的經營成果。
成為股東的好處主要有以下幾點：
- 獲得股利：企業盈利時，會將部分利潤分配給股東，稱為「股利」。股利通常以現金或股票的形式發放，分配比例根據股東持股比例計算。
- 分享企業成長：當企業經營狀況良好，業績持續成長，股價也會隨之提升。股東可以透過出售股票獲取資本利得，享受企業成長帶來的收益。
- 參與企業決策：股東擁有投票權，可以參與公司重大決策，例如選舉董事會成員、修改公司章程等。持股比例越高，投票權力越大，對企業的影響力也越大。
然而，成為股東也必須承擔風險。企業經營不善或虧損時，股價可能會下跌，甚至面臨倒閉的風險。股東的投資可能會因此蒙受損失，甚至血本無歸。因此，投資股票需要謹慎評估，了解企業的財務狀況、經營模式和市場競爭力，並做好風險管理。
股東是老闆嗎. Photos provided by unsplash
什麼是被提名股東？
在理解股東與董事的權責區分之前，我們需要先了解一個重要的概念：被提名股東。被提名股東，顧名思義，是指個人股東委託並代理承擔股東名義的法人或自然人。簡單來說，就是將股權名義掛在別人的名下，而實際上受益人還是原來的個人股東。這就像銀行代為保管你的財產，雖然銀行名義上擁有這些財產，但實際上受益人是你。
為什麼要使用被提名股東呢？主要有以下幾個原因：
- 保護隱私： 有些人希望隱藏自己的股權資訊，例如擔心個人財務狀況被公開，或者希望避免商業競爭對手獲取資訊。使用被提名股東可以有效地保護個人隱私，避免將個人資訊暴露在公開場合。
- 簡化股權結構： 對於複雜的股權結構，例如家族信託或跨國投資，使用被提名股東可以簡化股權結構，方便管理和操作。
- 方便股權轉讓： 使用被提名股東可以方便股權轉讓，因為只需要將被提名股東的名義更改即可，而不需要更改受益人資訊。
常見的被提名股東類型包括：銀行、信託公司、特別組成的被提名公司等。例如，銀行可以作為被提名股東持有客戶的股份，信託公司可以作為被提名股東持有信託基金的股份，而特別組成的被提名公司則可以專門用於持有特定公司的股份。
值得注意的是，雖然被提名股東在股東名冊中出現，但他們並非真正的股東，只是代理人。他們沒有投票權、分紅權等股東權利，這些權利都屬於受益人。在法律上，被提名股東與受益人之間存在著信託關係，被提名股東有義務按照受益人的指示行使股東權利。
美國公司法和澤西島公司法等相關法律法規都允許使用被提名股東，但具體規定有所不同。例如，美國公司法規定，股份可以以被提名者的名義登記，被提名者可以是銀行、信託公司、特別組成的被提名公司，也可以是其他人。信托協議並不在股東名冊中載明，只有被提名者在股東名冊中出現的情況下，被提名者才被認為是股東。
| 特點 | 說明 |
|---|---|
| 定義 | 個人股東委託並代理承擔股東名義的法人或自然人，將股權名義掛在別人的名下，實際受益人還是原來的個人股東。 |
| 目的 |
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| 類型 | 銀行、信託公司、特別組成的被提名公司等。 |
| 權利 | 被提名股東在股東名冊中出現，但他們並非真正的股東，只是代理人。他們沒有投票權、分紅權等股東權利，這些權利都屬於受益人。 |
| 法律關係 | 被提名股東與受益人之間存在著信託關係，被提名股東有義務按照受益人的指示行使股東權利。 |
| 法律規定 | 美國公司法和澤西島公司法等相關法律法規都允許使用被提名股東，但具體規定有所不同。 |
如何讓股東退股?
在創業過程中，股東退股是一個常見的議題，尤其在公司發展初期，股東們的目標、理念、甚至人生規劃都可能產生變化，導致部分股東想要退出。然而，如何讓股東退股，同時又能保障公司和剩餘股東的利益，是一個需要謹慎思考的問題。
首先，建議在合夥契約書內明確載明股東退股的機制，例如：
- 出脫股份的限制： 載明出脫的股份只能讓目前公司的股東購買，而不能讓外部人士購買。這可以避免公司實際的經營權被外部人士所干擾，確保公司發展方向的穩定性。
- 新股東加入的限制： 載明若有新的外部股東想要加入，需取得所有股東同意才可以加入。這可以避免公司被外部投資者操控，保障原有股東的權益。
- 退股價格的計算方式： 明確規定退股價格的計算方式，例如以公司淨資產價值、市值或其他合理標準為基準，避免日後因價格爭議而產生糾紛。
- 退股程序： 詳細說明退股的程序，例如需要提交哪些文件、需要經過哪些流程，以及需要多久時間才能完成退股。
除了合夥契約書的規定，在實際操作上，也需要考慮以下因素：
- 股東退股的原因： 了解股東退股的原因，可以幫助公司制定更合理的退股方案，例如如果是因為個人因素而退股，可以考慮提供更優惠的退股條件，以維持良好的關係。
- 公司發展階段： 公司發展階段也會影響退股方案的設計，例如在公司發展初期，股東退股可能會影響公司資金來源，需要慎重考慮。
- 股東之間的關係： 股東之間的關係也是需要考慮的因素，例如如果股東之間關係良好，可以協商更彈性的退股方案，反之則需要更加謹慎。
創業合夥是一個複雜的過程，需要各方共同努力才能取得成功。在創業初期，就應該做好充分的準備，制定完善的合夥協議，規範股東權利義務，並預先考慮可能發生的各種狀況，例如股東退股。這樣才能在創業過程中有效地解決問題，避免不必要的糾紛，讓公司順利發展。
股東退股的風險與應對策略
股東退股對於初創企業來說，無疑是一顆不定時炸彈。當公司發展不順利，或者股東自身資金需求迫切時，退股的可能性就會提高。退股的常見原因包括：公司經營績效不佳、理念不合、股東自身資金需求等。這些原因都可能導致股東對公司失去信心，進而選擇退出。而退股的風險，則主要體現在以下幾個方面：
- 資金週轉不靈： 股東退股會導致公司資金流失，特別是對於初創企業來說，資金鏈往往十分脆弱，一旦資金流失，很可能導致公司資金週轉不靈，甚至面臨倒閉的風險。
- 黑字倒閉： 即使公司盈利，但如果資金週轉不靈，也可能面臨黑字倒閉的風險。這主要是因为公司无法及时支付供应商款項、員工薪資等，最终导致公司被迫停運。
- 影響公司發展： 股東退股會導致公司股權結構變化，影響公司決策，甚至可能引發內部矛盾，進而影響公司發展。
面對股東退股的風險，初創企業需要採取積極的應對策略，以降低退股風險，確保公司穩定發展。以下是一些可行的應對策略：
- 與股東保持良好溝通： 定期與股東溝通公司經營狀況，讓股東了解公司的發展方向和未來規劃，增強股東對公司的信心。
- 調整股權結構： 可以考慮與股東協商，調整股權結構，例如引入新的投資者，稀釋原有股東的股權，降低退股風險。
- 提供股東退出機制： 可以為股東提供合理的退出機制，例如設定回購條款，讓股東在特定條件下可以選擇退出，降低股東的風險。
- 建立股東協議： 簽訂股東協議，明確雙方的權利和義務，避免日後因股權問題引發糾紛。
股東退股是一個複雜的問題，需要創辦人及管理者認真思考並制定有效的應對策略。透過良好的溝通、合理的股權結構和完善的退出機制，可以有效降低股東退股的風險，確保公司穩定發展。
股東是老闆嗎結論
股東是「老闆」嗎？這答案看似簡單，卻也隱藏著公司治理的複雜性。從股權擁有角度來看，股東確實擁有公司，可以被視為老闆。但實際運營公司的是董事會，他們是「經理」，負責執行公司的日常事務。理解股東和董事的角色與權責區分，對於創業者和投資者來說至關重要，能幫助他們建立更完善的公司治理結構，並更好地保護自身利益。
「股東是老闆嗎」這個問題的核心在於權利與責任的分配。股東擁有對公司的最終控制權，但日常運營則由董事會負責。雙方各自扮演著不同的角色，相互配合才能讓公司穩定發展。
股東是老闆嗎 常見問題快速FAQ
股東和董事到底誰才是公司的「老闆」？
雖然股東擁有公司股份，可以被視為公司的「老闆」，但他們並非直接管理公司。股東擁有投票權、股利分配權等權利，透過這些權利來影響公司的決策。而董事則負責執行公司的日常運營，是公司的「經理」。因此，股東和董事之間的關係更像是「老闆」和「經理」的關係，他們共同負責公司的發展。
股東可以隨意退出公司嗎？
一般來說，股東可以退出公司，但退出流程和條件需要依公司章程和相關法律法規而定。例如，合夥契約書可能會規定股東必須將股份出售給其他股東，或公司有優先購買權，以避免公司實際的經營權被外部人士所干擾。同時，也需要考慮公司發展階段和股東之間的關係等因素，以制定合理的退股方案。
被提名股東與實際股東有什麼差別？
被提名股東是指個人股東委託並代理承擔股東名義的法人或自然人，他們在股東名冊中出現，但實際上沒有投票權、分紅權等股東權利。這些權利都屬於實際股東，也就是委託人。被提名股東僅作為代理人，按照受益人的指示行使股東權利。使用被提名股東可以有效地保護個人隱私，簡化股權結構，並方便股權轉讓。