公司解散流程全攻略：高效辦理與新法解析，避開清算陷阱！

公司要結束營運，解散清算是一個必須面對的過程。公司解散的原因有很多種，可能是因為公司章程規定的解散事由發生、公司經營的事業已經完成或無法完成，或是股東們同意解散。不同的公司類型，例如無限公司、有限公司或兩合公司，在股東同意解散的條件上也會有所不同。

完成公司解散流程後，接下來就是清算申報程序，這其中有許多需要注意的期限。身為會計師，我—張會計師（張文傑）提醒各位經營者，務必留意新《公司法》對於公司注銷和清算有哪些變革，尤其是在簡化注銷流程和強化清算責任方面。若想進一步了解會計、稅務、公司營運知識，隨時歡迎與我聯繫，我將以專業知識為您提供協助。免費諮詢 https://forstartups.cc/%E9%97%9C%E6%96%BC%E6%88%91。

這篇文章的實用建議如下(更多細節請繼續往下閱讀)
以下是關於「公司解散流程」的三條實用建議：

1. 確認解散原因：在啟動解散流程前，企業主應仔細分析公司的解散原因，例如章程約定、事業達成或股東同意。了解正確的解散事由可助於制定適當的解散策略，並避開法律責任。
2. 重視清算申報流程：根據新《公司法》，在完成解散登記後，務必進行清算申報。請注意，各項申報有相應的期限和要求，及時向專業會計師或法律顧問尋求協助，以確保流程合規且無漏失。
3. 準備充分的資產負債報告：清算組在成立後需清理公司財產，並編制詳細的資產負債表。在財產分配前，必須通知所有債權人，保障其合法權益，避免未來出現法律糾紛。

公司解散流程：從原因到清算的全面解析

公司結束營運時，了解公司解散流程至關重要。解散不僅是關閉公司，而是一系列法律程序，稍有不慎可能導致法律責任。企業主、法務人員、會計師或法律從業者應深入了解解散的原因、清算組的成立與職責、債權申報及債務清償、剩餘財產分配等關鍵環節。此外，新《公司法》對公司注銷和清算流程的變革，尤其適用於國有公司，本文將詳細解析。

公司解散的原因：你的公司符合哪些情況？

公司解散的原因可分為以下幾類：

• 章程所定解散事由：若公司章程中預先設定了解散條件，如營業期限屆滿或特定目標無法達成，條件成立時需啟動解散程序。
• 公司事業已成就或無法成就：當公司設立目的達成或不再可達成時，可以解散。例如，專為某項目設立的公司在項目完工後可以解散。
• 股東同意解散：股東可透過決議決定解散。根據《公司法》，不同類型公司在股東同意解散的要求上各有不同。
• 公司合併或分立：若合併或分立需要解散原公司，該情況也構成解散的原因。
• 依法被吊銷執照：如公司因違法經營被主管機關吊銷營業執照或關閉，則必須解散。
• 法院判決解散：若公司的經營管理存在重大困難，可由持有一定比例表決權的股東向法院請求解散。

新《公司法》第229條旨在增強解散和清算的透明度，要求公司在解散過程中保持審慎並對外披露相關信息，增強社會對解散過程的監督。公司出現任一解散事由時，須在10日內通過國家企業信用信息公示系統公示。

了解解散原因有助於企業主評估經營狀況並做出正確決策。不同原因影響清算流程和法律責任。如遇困難，建議尋求專業會計師或律師協助，以確保解散過程合法合規。如需協助，歡迎免費諮詢張會。

接下來的文章將探討公司解散後的清算流程，包括清算組的成立、債權申報、剩餘財產分配等重要環節。請持續關注，確保您的公司解散過程順利合法！

公司如何辦理清算？清算流程、免責裁定與實務重點

許多人誤以為完成解散登記後就結束了，但這只是第一步。根據公司法，公司解散後，除非合併、分割或破產，否則必須進入清算程序。在此期間，公司法人格依然存在，直到清算完成並向法院聲報後，才算真正消滅。如未按規定辦理清算，主管機關可能會撤銷公司登記，務必小心！

那麼，如何辦理清算呢？以下為您詳解清算流程、免責裁定的重要性，以及實務上的注意事項：

清算流程詳解：

• 解散登記後的清算程序：

  公司完成解散登記後即進入清算。清算的目的是清理資產、償還債務，並分配剩餘財產給股東。公司解散之日即為清算起算日。

• 選任清算人：

  公司需選任清算人執行清算，通常由董事擔任，也可由股東會另行選任。清算人的職責包括：

  • 清算資產，編制資產負債表及財產目錄。
  • 催收債權，清償債務。
  • 分配剩餘財產。
  • 代表公司進行訴訟。
• 向法院聲報清算：

  清算人必須向法院聲報清算，並提交相關文件，包括公司登記資料、解散決議及清算人名冊等。

• 清算公告：

  清算人需公告清算事項，例如在報紙或公司網站上，通知債權人申報債權。

• 清償債務：

  清算人需依債權順位清償債務。如資產不足以清償所有債務，則進入破產程序。

• 分配剩餘財產：

  在清償所有債務後，若有剩餘財產，應根據股東的出資比例或章程規定進行分配。

• 製作清算報告：

  清算完成後，清算人應製作報告，提交股東會承認。

• 向法院聲報清算完結：

  股東會承認清算報告後，清算人向法院聲報清算完結並辦理公司註銷登記。

法院免責裁定的重要性與影響：

清算程序結束後，向法院申請免責裁定至關重要。根據法律規定，解散時的債務需經法院裁定免責，才能解除公司及負責人的債務責任。如果不獲免責，負責人需繼續承擔剩餘債務的清償責任。因此，申請免責是清算程序中不可或缺的一環。

• 未獲免責裁定的後果：

  若未獲得免責裁定，債權人可向公司及其負責人追討債務，這可能導致負責人面臨個人財產被查封的風險。

• 如何申請免責裁定：

  申請免責需準備相關文件，包括清算報告、資產負債表、債權人清冊等，並說明無法清償的原因及是否有盡到管理義務。建議諮詢專業律師或會計師，以確保文件齊全並符合法律規定。

在公司清算過程中，如需會計或稅務方面的專業協助，歡迎聯繫張會計師事務所。我們擁有多年經驗，將為您提供全面的諮詢與協助，確保清算流程順利進行。隨時預約免費諮詢。

公司解散流程. Photos provided by unsplash

清算人宣告破產遭駁回：欠稅如何處理？

公司解散清算是企業退出市場的常見方式。在清算過程中，清算人有時會宣告破產，但可能被法院駁回，這讓債權人，特別是稅務機關，感到困惑。發生了什麼情況？未繳稅款又該如何處理？下面將深入探討這一議題。

首先，我們要了解清算人宣告破產的法律依據。根據公司法第八十九條，若公司財產不足以清償債務，清算人應聲請宣告破產。這表示清算人必須清查公司資產，確認無足夠財產可供清償所有債務，才能啟動破產程序。清算人的主要責任是變現資產，並公平分配給債權人，最後向法院辦理清算完結登記。

然而，法院並非每次都會准許破產宣告。如果經調查確認公司已無財產，無法構成破產財團，法院會駁回宣告請求。此時，公司停留在「清算完結」的狀態，並未真正進入破產程序。

在這種情況下，公司所欠稅款該如何處理？根據台北市國稅局的案例，若清算人已依法完成清算程序並辦理終結登記，即使仍有欠稅未獲分配，稅務機關可根據財政部的解釋註銷該欠稅。因此，在特定情況下，未分配的欠稅可被註銷。這是基於公司已完成清算且無財產可供執行，若繼續追討欠稅，成本效益低。

重點整理：清算人宣告破產遭駁回後的欠稅處理關鍵

• 已完成清算程序： 包括清查資產、通知債權人及編製清算表冊等。
• 法院認定無財產： 無法構成破產財團，因此駁回破產宣告。
• 已辦理清算終結登記： 公司完成法律上的解散程序。
• 財政部核釋註銷欠稅： 符合上述條件的欠稅可被註銷。

實務操作中的問題與解決方案

1. 清算人未盡責：
   • 問題： 清算人可能未充分清查資產或隱匿財產，損害債權人權益。
   • 解決方案： 債權人可向法院請求撤換清算人並要求重新清算。
2. 稅務機關對註銷欠稅存疑：
   • 問題： 稅務機關可能懷疑公司隱匿財產，不願註銷欠稅。
   • 解決方案： 清算人應提供證據證明公司確實無財產，並主動與稅務機關溝通。

如何避免類似情況？

• 誠實申報： 企業應誠實申報稅務，避免欠稅累積。
• 及早規劃： 若企業經營不善，應及早考慮解散清算，防止債務擴大。
• 專業協助： 尋求會計師或律師等專業人士的幫助，確保合法合規的清算程序。

延伸閱讀：

• 公司法
• 破產法

公司解散清算與負責人限制出境：最新判決解析

公司解散清算後，負責人是否能解除所有法律責任？特別是對於被限制出境的負責人來說，這是一個迫切的問題。遺憾的是，公司解散清算並不意味著能立即解除限制出境。根據我國最高行政法院最新判決，僅向法院聲請解散清算，並不代表負責人可以解除限制。

為什麼會這樣？關鍵在於，此聲請在法律上僅是「形式上的清算」。雖然啟動了解散清算程序，但公司法人人格尚未消滅。只要公司法人格存在，相關法律責任如欠稅仍然存在，負責人就無法解除限制出境。

那麼，如何才能解除限制出境呢？根據「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」第五條，必須符合一定條件，其中最常見的是「公司依法清算終結」。這看似簡單，但細節往往藏著問題。

許多人錯以為，只要清算人向法院報備清算結束，且法院准予備案，就表示清算程序已完成。但事實上，法院的准予備案僅為備案性質，並不具實質確定力。這意味著，法院只是形式上確認清算人提交的資料，並不保證整個清算程序合法合規。因此，即使取得法院的准予備案，也不一定能解除限制出境。

重要的是，您是否完成「合法清算」。合法清算要求在過程中遵守法律規定，如依法公告、妥善處理債權債務等。如果清算程序有瑕疵，如未依規定公告或未妥善處理債務，則即使法院已准予備案，也無法解除限制出境。

因此，建議您在進行公司解散清算時，聘請專業律師或會計師協助。專業人士能確保清算程序符合法律規定，避免潛在法律風險。此外，如公司因經營困難資產不足以清償債務，可考慮向法院申請破產。根據規定，依法清算並申請破產的公司，其欠稅可予註銷，或許是另一種解決方案。總之，解散清算是一個複雜過程，務必謹慎處理，以確保自身權益。

公司解散如何申報？各項程序詳細解析

公司決定解散後，必須依據法規完成申報程序，以正式結束營運。這些程序相互關聯，任何錯誤都可能導致延誤或額外的稅務負擔。本文將具體說明公司解散時必需的申報程序，並提供實用建議，協助您順利解散公司。

1. 解散登記

首先，需向公司登記主管機關（如經濟部或各縣市政府）辦理公司解散登記。根據公司法，公司解散的原因包括：

• 章程定義的解散事由。
• 事業已完成或不能完成。
• 股東同意解散（不同公司型態的同意比例不同）。
• 股東人數低於法定最低人數。
• 主管機關命令解散。
• 法院裁判解散。

辦理解散登記時，需準備以下文件：

• 公司解散登記申請書。
• 公司變更登記申請書。
• 股東同意書或股東會議事錄（需符合公司法規定）。
• 其他相關證明文件（如主管機關命令、法院裁判書等）。

完成解散登記後，主管機關將核發證明文件，這是後續申報的依據。

提醒您：請在解散事由出現後儘快辦理解散登記，避免法律責任。

2. 營業及稅籍註銷登記

取得解散登記證明後，需於15日內向稅捐稽徵機關註銷營業登記及稅籍，目的是停止營業稅籍，避免後續申報義務。

註銷營業登記需準備：

• 註銷登記申請書。
• 解散登記證明文件。
• 公司及負責人印章。
• 其他文件（如統一發票購票證等）。

稅捐稽徵機關將審核稅務狀況，確認無欠稅或未完成申報。如有未完成的事項，需儘速補辦，才能完成註銷登記。

提醒您：在註銷營業登記前，務必將未使用的統一發票繳回並結清所有稅款。

3. 稅務申報（決算申報與清算申報）

公司解散涉及多項稅務申報，包括決算申報和清算申報，目的在於結算解散前的經營成果及清算期間所得。

(1) 決算申報

公司需於解散、廢止、合併或轉讓之日起45日內辦理當期決算申報，報告截至解散日的營利事業所得及應納稅額。申報前需先繳納應納稅額。

提醒您：如為使用統一發票的營業人，需辦理營利事業所得稅申報。若為免用統一發票的獨資或合夥事業，則免辦理決算申報，其所得於次年5月底前申報綜合所得稅。

(2) 清算申報

在清算期間所產生的所得，需於結束後30日內向稅捐稽徵機關辦理清算申報，申報清算期間所得及計算納稅額，繳納稅額時需依當年度的營利事業所得稅稅率自行計算。

提醒您：若清算跨年度，各類所得需依不同年度分別申報，上一年度的各類所得最遲不得超過清算年結束後的1月31日申報。

4. 其他稅務申報

公司解散時，或需辦理以下稅務申報：

• 所得扣繳申報：如解散年度有薪資、租金、利息等所得，須於規定期內辦理扣繳申報。
• 股利盈餘分配扣繳申報：若有股利或盈餘分配，亦需於規定期內申報。

提醒您：務必注意各項稅務申報的期限並準備好資料，避免因逾期或錯誤遭受處罰。

5. 向法院聲報清算人就任及清算完結

公司解散後，需選任清算人，負責處理剩餘資產、償還債務並分配給股東。根據公司法第83條，清算人需於就任後15日內向法院聲報姓名、住所及就任日期。清算完成後，亦需向法院聲報。

提醒您：清算人需在6個月內完結清算，若無法完成，可向法院請求展延。

公司解散的申報程序繁瑣，建議諮詢專業會計師或律師，確保合法合規。財政部電子申報繳稅服務網站（https://tax.nat.gov.tw）提供相關資訊及申報軟體下載，善加利用可節省時間。

可以參考 公司解散流程

公司解散流程結論

看完以上詳細的說明，相信您對於公司解散流程已經有更全面的了解。從決定解散的原因、清算程序的進行、到各項申報的期限，每個環節都至關重要。解散公司並非易事，尤其當公司規模較大時，牽涉的層面更廣，如同公司規模大小會影響到解散的複雜程度。

新《公司法》的變革更需要特別留意，尤其是在清算責任方面。許多經營者容易忽略清算申報的重要性，以為只要完成解散登記就沒事了，但事實上，清算程序若未妥善處理，可能會為公司負責人帶來額外的法律風險。

提醒各位，公司解散涉及許多稅務申報，例如決算申報、清算申報等，每個步驟都有其申報期限。若對申報流程不熟悉，或是不確定如何計算稅額，建議可以參考 書審營所稅計算公式，或者諮詢專業會計師的協助，以確保申報的正確性，避免不必要的罰款。

身為會計師，我—張會（張文傑會計師），深深了解公司解散的複雜性。若您在公司解散流程中遇到任何問題，或者對於會計、稅務、公司營運有任何疑問，都非常歡迎與我聯繫，我將運用我的專業知識，竭誠為您提供協助。免費諮詢 https://forstartups.cc/%E9%97%9C%E6%96%BC%E6%88%91。 祝您的公司解散過程順利！

公司解散流程 常見問題快速FAQ

Q1：公司解散後，負責人是否就能解除所有責任？

A：公司解散並不代表負責人能立即解除所有法律責任，特別是被限制出境的負責人。根據最新判決，僅向法院聲請解散清算，並不表示負責人可以解除限制。需要完成「合法清算」程序，遵守法律規定，如依法公告、妥善處理債權債務等，才可能解除限制出境。

Q2：公司清算人宣告破產被法院駁回，未繳稅款該如何處理？

A：如果清算人已依法完成清算程序並辦理終結登記，但公司已無財產，無法構成破產財團，導致破產宣告被法院駁回，則未繳稅款在特定情況下可被註銷。這需要符合已完成清算程序、法院認定無財產、已辦理清算終結登記，且經財政部核釋註銷欠稅等條件。

Q3：公司解散後，需要辦理哪些申報程序？

A：公司解散後需要辦理多項申報程序，包括：

1. 解散登記：向公司登記主管機關辦理。
2. 營業及稅籍註銷登記：向稅捐稽徵機關註銷營業登記及稅籍。
3. 稅務申報：辦理決算申報及清算申報。
4. 其他稅務申報：如所得扣繳申報、股利盈餘分配扣繳申報等。
5. 向法院聲報：聲報清算人就任及清算完結。